优德88

证券代码：603131           证券简称：上Ｓ诺88           公告编号：2019-059

上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司

2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，现将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

自首次公开发行股票开始到2019年6月30日止，上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）共发行两次股票募集资金。

（一）首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户？鄢⑿蟹延萌嗣癖1,227.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元（以下简称“IPO募集资金”）。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

2016年9月9日，本公司将自动化焊接（切割）成套设备建设项目的本次募集投入资金3,262.34万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司上海气焊机厂有限公司进行增资。将该募集资金转入上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。

2017年5月27日，本公司将营销网络建设项目的本次募集投入资金1,106万元，以现金形式向该募投项目实施主体全资子公司广州优德88机电科技有限公司（以下简称“广州优德88”）、天津优德88机电设备有限公司（以下简称“天津优德88”）、重庆优德88科技发展有限公司（以下简称“重庆优德88”）进行增资，其中广州优德88增资300.00万元，天津优德88增资300.00万元，重庆优德88增资506.00万元。将该募集资金分别转入上述三家子公司在中国建设银行青浦支行开设的募集资金存储专户。

2018年9月25日，根据本公司第三届董事会第五次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，营销网络建设项目原实施主体广州优德88、天津优德88、重庆优德88分别将其使用剩余募集资金以现金形式向该项目新的实施主体本公司子公司上Ｓ诺88电焊机销售有限公司（以下简称“优德88销售”）进行增资，其中广州优德88剩余募集资金余额为283.23万元，天津优德88剩余募集资金余额为280.36万元，重庆优德88剩余募集资金余额为493.11万元，合计该项目的剩余募集资金余额为1,056.70万元（含利息），向优德88销售合计增资1,056.70万元。将该募集资金转入优德88销售在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设的募集资金存储专户。

公司于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议、于2019年1月8日召开2019年第一次临时股东大会，根据会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体；ず富┙凹几南钅”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，该募集资金专项账户并予以注销。

截至2019年6月30日止，本公司使用IPO募集资金情况如下：

项　目	金额（人民币元）
收到募集资金总额	227,250,000.00
减：支付发行费用	12,270,000.00
置换预先已投入募投项目的自筹资金	98,909,400.00
募投项目使用资金	71,837,326.10
支付手续费	13,372.67
补充永久性流动资金	15,957,737.95
支出小计	198,987,836.72
加：利息收入	3,295,035.44
截至2019年6月30日募集资金余额	31,557,198.72

（二）非公开发行股票募集配套资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位，将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

公司根据重组计划及监管要求合理使用资金，截止到2019年6月30日，本公司使用募集配套资金情况如下：

项　目	金额（人民币元）
收到募集资金总额	141,999,985.72
减：置换预先已投入募投项目的自筹资金	108,733,052.83
支付重组交易涉及的税费及中介费用	1,415,396.89
支出小计	110,148,449.72
加：利息收入	80,137.54
截至2019年6月30日募集资金余额	31,931,673.54

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的使用与管理，；す愦笸蹲收叩暮戏ㄈㄒ，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

（一）首次公开发行募集资金

本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了四个募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行和中国建设银行股份有限公司上海青浦支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

2016年9月9日，上海气焊机厂有限公司在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上海气焊机厂有限公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

由于本公司于同日已将在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开设的账号为442971407423的募集资金专户内用于自动化焊接（切割）成套设备建设项目建设的募集资金全部划至上海气焊机厂有限公司新开立的专户，致使原账户余额为零，公司对其办理了注销手续，公司与中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2017年5月19日，重庆优德88在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，2017年5月26日，广州优德88、天津优德88在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，三家子公司与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，广州优德88、天津优德88、重庆优德88三家子公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

由于本公司于2017年5月27日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000000786的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金全部划至广州优德88、天津优德88、重庆优德88新开立的专户，致使原账户余额为零，并于2017年6月2日对其办理了注销手续，公司与中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2018年9月21日，优德88销售在中国建设银行青浦支行开设募集资金存储专户，并与本公司、中国建设银行青浦支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，优德88销售在使用募集资金时已经严格遵照执行。

由于广州优德88、天津优德88、重庆优德88于2018年9月25日已将在中国建设银行青浦支行开设的账号为31050183360000002193、31050183360000002194、31050183360000002195的募集资金专户内用于营销网络建设项目的募集资金及利息合计10,567,043.59元全部划至优德88销售，原账户余额为零，并于2018年9月26日对其办理了注销手续，广州优德88、天津优德88、重庆优德88分别与本公司、广发证券股份有限公司、中国建设银行青浦支行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》同时终止。

根据本公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2019年1月21日，公司已将在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行的账号为1001742229300033484的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，将该气体；ず富┙凹几南钅拷嵊嗄技式鹩谰貌钩淞鞫式，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

截至2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

开户人	开户银行名称	银行账号	期末金额（人民币元）
上海气焊机厂有限公司	中国银行股份有限公司上海市青浦支行	457272161389	8,816,286.71
上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司	中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行	31050183360000000779	16,169,527.13
上Ｓ诺88电焊机销售有限公司	中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行	31050183360000003966	6,571,384.88
	合计		31,557,198.72

（二）非公开发行股票募集配套资金

本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集配套资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

开户人	开户银行名称	银行账号	期末金额（人民币元）
上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司	中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行	31050183360000004833	31,931,673.54

注：本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年6月26日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

本公司于2019年6月10日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议上，一并审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》。本公司根据募集资金的使用计划，已于2019年7月9日向全资子公司北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）增资2,800万元。2019年7月17日，航天华宇向配套募投项目实施主体全资子公司河北诚航机械制造有限公司（即本公司的全资孙公司，以下简称“河北诚航”）划付增资款2,800万元，并于同日完成了募集资金存储专户的注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)首次公开发行募集资金

1、IPO募集资金投资项目（以下简称“IPO募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1,748.06万元，截至2019年6月30日，本公司累计使用募集资金17,074.67万元。具体情况详见《首次公开发行募集资金使用情况对照表》(附表1)。

2、募投项目无法单独核算效益的情况

研发中心扩建项目及营销网络建设项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。

3、募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2016年6月1日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为9,890.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月24日出具信会师报字[2016]第115627号《关于上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2016年8月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2019年6月30日，本公司使用募集资金实际置换9,890.94万元预先投入的自筹资金。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

8、节余募集资金使用情况

根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体；ず富┙凹几南钅”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

9、募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

(二)非公开发行股票募集配套资金

1、募集配套资金投资项目（以下简称“配套募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币11,114.84万元，截至2019年6月30日，本公司累计使用募集资金11,114.84万元。具体情况详见《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》(附表2)。

2、配套募投项目无法单独核算效益的情况

配套募投资金中用于支付交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室建设项目，建设完成后用于标的资产生产产品的检测和试验，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。

3、配套募投项目先期投入及置换情况

为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2019年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10,873.31万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2019年6月16日出具信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2019年6月30日，本公司使用募集资金实际置换10,873.31万元预先投入的自筹资金。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

8、节余募集资金使用情况

本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年6月26日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

9、募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州优德88、天津优德88、重庆优德88变更为优德88销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“优德88”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。

截至2019年6月30日，该变更募投项目募集资金使用情况具体如下：

项目名称	实施主体	募集资金拟投入金额（万元）	本期投入金额（万元）	截至期末累计投入金额（万元）
营销网络建设项目	上Ｓ诺88电焊机销售有限公司	1,056.70	344.53	401.63

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

 

上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司董事会

2019年8月27日

 

 

附表2：

重组配套募集资金使用情况对照表

编制单位： 上Ｓ诺88焊接集团股份有限公司                           2019年半年度                                             单位：人民币万元

募集资金总额

14,300.00

本期投入募集资金总额

11,114.84

变更用途的募集资金总额

--

已累计投入募集资金总额

11,114.84

变更用途的募集资金总额比例

--

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本期投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

支付交易现金对价

不适用

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

10,000.00

0.00

100.00

是，注5

注5

注5

否

支付交易涉及的税费及中介费用

不适用

1,500.00

1,500.00

1,500.00

1,114.84

1,114.84

-385.16

100.00

不适用，注6

不适用

不适用

否

标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目

不适用

2,800.00

2,800.00

2,800.00

0.00

0.00

-2,800.00

0.00

2020/12/31，注4

不适用

不适用

否

合计

14,300.00

14,300.00

14,300.00

11,114.84

11,114.84

-3,185.16

80.42

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2019年6月30日，本公司实际使用募集资金置换预先投入的自筹资金为10,873.31万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

募集资金结余的金额及形成原因

无

募集资金其他使用情况

无

注4：标的资产在建项目指全资孙公司河北诚航机械制造有限公司计划建立的产品检测试验室，包括房屋建筑物投资及机器设备投资，预计募集资金投资额合计2800万元，在2020年12月31日前可投入使用。

注5：本公司2018年11月26日以发行股份及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇“）100%股权，该公司承诺2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元。航天华宇实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，航天华宇2017年度、2018年度及2019年1-6月扣除非经常性损益后的合并净利润分别为3,100.02万元、4,205.89万元及293.52万元。

注6：本投资项目内容为支付交易涉及的税费及中介费用，其不能形成有形的实物资产或无形资产，并在2019年6月30日支付完毕；同时，根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金3,851,600元、利息84,663.29元，合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，故项目已全部完成，累计投入进度为100% 。