证券代码：603131 证券简称：上 Ｓ诺88 公告编号：2019-064
上 Ｓ诺88焊接集团股份有限公司
关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 ；すぷ鞯囊饧罚ü旆2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求 ，为保障中小投资者利益 ，公司就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施 ，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺 ，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司即期回报的影响 ，不代表对公司经营情况及趋势的判断 ，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策 ，投资者据此进行投资决策造成损失的 ，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行可转债募集资金到账后 ，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行方案于2019年12月末实施完毕 ，分别假设截至2020年6月末全部未转股和全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为预计 ，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行可转债募集资金总额为40,000.00万元 ，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为15.67元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第三届董事会第十六次会议召开日 ，即2019年10月8日前二十个交易日交易均价与2019年10月8日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格 ，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、公司于2018年11月发行股份及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权 ，将航天华宇纳入合并范围。同时 ，交易对方承诺航天华宇2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币5,500万元、6,700万元。假设上 Ｓ诺882019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平 ，假设航天华宇2019年、2020年按照业绩承诺完成业绩。
7、公司于2019年6月完成2018年度利润分配方案的实施 ，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税） ，共计派发现金红利22,712,446.00元。同时以资本公积金转增股本 ，每10股转增4股 ，合计新增股本90,849,786.00股。假设2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本为基数 ，每10股派发现金红利1.00元（含税） ，且于2020年6月底之前实施完毕 ，不进行资本公积转增股本。2019年度派发现金红利仅为预计数 ，不构成对派发现金红利的承诺。
8、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额+2019年发行新股增加的所有者权益+2019年可转债发行增加的权益。2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额+可转债转股增加的所有者权益。
9、按照相关会计准则的规定 ，参照目前可转债市场情况 ，本次可转债发行后增加的所有者权益 ，按照11,348.53万元模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值 ，按照28,651.47万元模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用 ，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外 ，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下 ，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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项目 |
2019年/2019年12月31日 |
2020年/2020年12月31日 |
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2020年6月30日 全部未转股 |
2020年6月30日 全部转股 |
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总股本（股） |
317,974,252 |
317,974,252 |
343,500,735 |
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归属于母公司所有者的净利润（元） |
110,160,271.31 |
122,160,271.31 |
122,160,271.31 |
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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） |
103,058,897.78 |
115,058,897.78 |
115,058,897.78 |
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归属于母公司所有者权益（元） |
1,351,099,340.29 |
1,441,462,186.40 |
1,727,976,901.19 |
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基本每股收益（元/股） |
0.35 |
0.38 |
0.37 |
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扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） |
0.33 |
0.36 |
0.35 |
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加权平均净资产收益率 |
9.61% |
8.75% |
7.93% |
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扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 |
9.02% |
8.26% |
7.49% |
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注：上述测算中 ，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后 ，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加 ，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外 ，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款 ，在该条款被触发时 ，公司可能申请向下修正转股价格 ，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加 ，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险 ，敬请广大投资者关注 ，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证 ，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力 ，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力 ，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《上 Ｓ诺88焊接集团股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系 ，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司实施“智能制造”与“航天业务”两大板块齐步走的发展战略。在智能制造业务领域 ，公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售 ，是国内规模较大的焊接与切割设备制造商。公司焊接与切割设备产品线齐全、产品种类丰富 ，并同时覆盖了工业领域和民用领域。公司以成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为目标 ，致力于推动焊接与切割行业技术升级、提升焊接与切割设备性能的稳定性、并为其数字化、智能化以及工业物联网发展的未来提供更多研发及生产支持。
在航天业务领域 ，公司以北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）为核心平台 ，主要从事航天系统装备设计、研发、生产、装配和试验测试服务。航天华宇下属全资子公司河北诚航机械制造有限公司是一家航天装备零部件制造商 ，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试 ，是我国多家航天单位的装备零部件制造服务商。公司积极响应国家政策指导 ，聚焦于航天产业 ，集中内部资源 ，拓展外部合作 ，加强研发投入 ，优化航天产品结构 ，发展产品系列化、具备强大竞争力的航天业务。
公司拟使用本次募集资金用于“精密数控激光切割装备扩产项目”、“航天装备制造基地一期建设项目”和“补充流动资金项目”。“精密数控激光切割装备扩产项目”是智能制造业务的延伸和扩展 ，有利于扩大公司激光切割设备的生产规模 ，提高生产效率 ，实现规模效应。公司通过该项目实现对现有部分产品的技术升级、产品结构调整 ，有利于实现成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”的目标。
“航天装备制造基地一期建设项目”将进一步提升公司在航天业务领域内整体装备和技术的先进性 ，推动产业升级和产业链的延伸 ，进一步巩固和扩大竞争优势 ，提高综合竞争实力和整体盈利能力 ，为公司的健康和可持续发展提供有力的保障。同时 ，“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”符合公司“智能制造”与“航天业务”两大板块齐步走的发展战略。
“补充流动资金项目”有助于公司发展战略的推进 ，并为业务发展以及研发投入提供资金保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经营管理团队具备相关从业背景和深厚的行业积淀 ，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力 ，有能力领导公司保持长期健康成长。公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才 ，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队 ，公司将根据业务发展需要 ，继续加快推进人员招聘、培养计划 ，不断增强人员储备 ，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司配备有全套的精密加工设备和柔性化的生产作业线 ，能够针对市场的变化和产品设计的变更做出快速反应 ，以满足客户的多样化需求。同时 ，公司在长期的生产制造过程中 ，不断提升加工工艺水平 ，努力实现标准化生产和提高产品的一致性。公司建立了独特的技术创新模式 ，吸收了行内高端技术人才 ，掌握了完整的产品设计方法。此外 ，公司针对研发人员建立了以客户为导向的创新激励机制 ，加速科研成果产业化。公司在取得业界技术领先的情况下 ，仍持续推进技术研发。公司正在进行众多研发项目 ，上述在研项目将为公司创造持续的核心竞争力。
航天产品的特殊用途决定了产品标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格 ，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有很高的要求并形成很高的技术壁垒。航天华宇作为公司航天业务板块主要子公司 ，多年来的技术积淀和试验获得的经验积累 ，使其可以满足相关装备对于技术和生产能力的要求 ，公司产品长期保持稳定的高良品率。
3、市场储备
公司经过多年的经营 ，在行业中积累了丰富的客户资源 ，已与数十家世界五百强企业和多个大洲级及近百个国家级别的工业集团保持了长期合作。通常 ，规模较大的海外客户对甄选国内合格供应商的过程非常慎重 ，主要从生产规模、产品系列齐全程度、设计研发能力、质量管理体系、国际贸易能力、出口资质、财务信用、客户服务等多方面进行考量。经过严格的工厂审查和产品测试并合格后 ，方能确认合格供应商的资格。目前公司已经成为全球前三位的焊接与切割设备制造商的优质供应商 ，公司产品远销全球110个国家和地区 ，公司2013年至2018年出口金额连续位居行业第一。
航天产品市场具有“先入优势”特点 ，相关产品一旦投入使用 ，为了保证客户产品体系的延续性和稳定性 ，客户不会轻易更换其主要航天产品的供应商 ，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。公司下属子公司航天华宇经过多年的业务培育 ，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势 ，与客户建立了良好的合作关系和配套关系 ，相应产品可在较长期间内保持优势地位。
综上所述 ，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进 ，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备 ，以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报 ，但需要提示投资者 ，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管 ，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用 ，切实 ；ね蹲收叩暮戏ㄈㄒ ，公司制定了《募集资金使用管理办法》 ，对募集资金存储、使用、监督等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求 ，严格管理募集资金使用 ，保障募集资金用于承诺的投资项目 ，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 ，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）加快募集资金投资项目建设 ，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证 ，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后 ，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作 ，加快募集资金的使用进度 ，提高资金的使用效率 ，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并实现预期效益 ，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加快公司主营业务的发展 ，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手 ，加快主营业务发展 ，提升公司盈利水平。
（四）完善利润分配政策 ，强化投资者回报机制
公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》等相关规定的要求 ，制定了《上 Ｓ诺88焊接集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报 ，保持利润分配政策的稳定性和连续性 ，确保公司股东 ，特别是中小股东的利益得到 ；。
（五）加强经营管理和内部控制 ，不断完善公司治理
目前 ，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系 ，保证了公司各项经营活动的正常有序进行 ，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平 ，完善并强化投资决策程序 ，严格控制公司的各项成本费用支出 ，加强成本管理 ，优化预算管理流程 ，强化执行监督 ，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益 ，也不采用其他方式损害公司利益 ；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动 ；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ；
5、未来公司如实施股权激励 ，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前 ，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的 ，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时 ，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一 ，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 ，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则 ，对本人作出相关处 ；虿扇∠喙毓芾泶胧。”
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动 ，不会侵占公司利益 ；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前 ，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的 ，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时 ，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 ；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺 ，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的 ，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一 ，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 ，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则 ，对本人作出相关处 ；虿扇∠喙毓芾泶胧。”
七、关于本次发行可转债摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行可转债摊薄即期回报的填补措施及承诺等事项已经第三届董事会第十六次会议审议通过 ，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上 Ｓ诺88焊接集团股份有限公司董事会
2019年10月9日
